并购保证险力保中企“走出去”

11-10-2016

“当前，中国企业‘走出去’呈多元化形态，其中又以承包工程建设业务和海外并购业务为主。特别值得注意的是，并购交易过程或并购后整合的风险，已成为了影响企业‘走出去’进程的重要因素之一。”近期，美亚保险联合上海市商务委员会对外经济合作处就中国企业“走出去”的风险管控问题进行了一轮问卷调查。随后，美亚保险责任险部和特殊金融险部负责人詹铭辉在接受本报记者专访时表示，中国企业在参与“一带一路”过程当中，面临来自利润损失、信用风险、企业安全等多方面的挑战。

实际上，自2013年9月中国提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议以来，沿线国家及众多国际企业积极参与，中国企业也掀起了针对“一带一路”地区的海外投资热潮。据中国商务部数字显示，2015年中国企业共对“一带一路”相关的49个国家进行了直接投资，投资额合计148.2亿美元，同比增长18.2%。

毋庸置疑，当前，海外并购已成为中国企业“走出去”最具潜力的投资方式，在其“走出去”过程中，不可避免地要面对上述诸多风险，如何在投资并购中管控风险成为中国企业不得不跨过的一道坎。对此，詹铭辉建议，中国企业在寻求法律、税务等支持的同时，还可通过战略性地使用并购保证保险来规避风险。

通常意义上讲，并购保证保险承保因卖方违反在资产及业务出售过程中作出的陈述与保证而承担的责任或因而导致的损失。借助并购保证保险，卖方可以避免将并购获得的收入冻结在第三方托管账户里；而对于买方，即使卖家不能支付违约赔偿金，也可在交易完成后的一定期限内仍确保卖方的保证不会是一纸空文。

在詹铭辉看来，战略性地使用好并购保证保险可在最大程度上确保降低买方或卖方潜在的损失，因为这类风险控制完全可以通过买方保单或卖方保单来实现。“比如，某一私募股权投资公司收购了一家制造公司，交易完成后买方声称卖方（和现在的少数股东）违反了数项保证条款，卖方在交易之时所提供的合同价值也有不实之处，因此，违反了一项有关合同价值的保证条款。这项索赔是依据买方保单而提出的，买方索赔金额总计1350万美元。而在一个卖方保单的案例中，一家欧洲买方购买了一家私募股权投资公司出售的企业，随后提出了一项违反保证条款的索赔。买方声称在交易完成前，卖方未向其充分披露企业的业务状况。买方的总索赔金额为5000万-6000万欧元。”詹铭辉举例称，通过并购保证保险的介入，可为双方的履约提供对冲风险的保证。

“使用并购保证保险已不仅是一种买卖保证，更成为了交易策略和一种刚需。”詹铭辉表示，如中国企业在“走出去”过程中将并购保证保险作为一种战略来使用，可有效地帮助交易尽快顺利完成。他举例称，在一次中国企业跨境并购竞标过程中，德国卖方在售卖资产时特地要求买方在安排好并购保证保险之后再参与竞标。原因在于，如卖家同时面对两个竞争者要应标，在一方已有保险，另一方没有保险的情况下，假设包括对价、资质等在内的其他条件都一样，作为卖方则更加愿意和有保险的买方来交易：交易完成之后，卖方就可以得到资金并撤出，不用担心长期风险。即便保证出现问题，买方由于安排了保险可放弃追索权。这将有助于交易尽快完成。

“在当今并购交易活动中，采取并购保证保险的方式不仅可以大大减小收购风险，而且也已经成为增大收购几率的策略性步骤。”詹铭辉建议参与“一带一路”建设的中国企业应防患于未然，通过研究和预测跨境运营的不同风险，定制保险方案，以充分做好风险转移和防范的准备。